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深圳市奥拓电子股份有限公司

发布日期:2019-11-07 18:07:36  
根据有关法律法规的规定,本次非公开发行a股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

公司声明

1.公司及全体董事会成员保证本计划内容真实、准确、完整,并确认无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.本次非公开发行a股完成后,公司应对其经营和收入的变化负责。投资者应对本次非公开发行a股产生的投资风险负责。

3.本计划是本公司董事会对本次非公开发行a股的解释。任何相反的说法都是不真实的。

4.投资者如果有任何问题,应该咨询他们自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5.本预案所称事项不代表审批机关对本次非公开发行a股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案中提及的本次非公开发行a股相关事项的生效和完成,尚未得到相关审批机关的批准或核准。

特殊提示

1.a股非公开发行方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律法规的规定,a股非公开发行方案仍需经公司股东大会审议通过,并报中国证监会批准。

2.本次非公开发行面向不超过10家符合中国证监会要求的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商独立推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会要求的其他法人、自然人或其他法人投资者。具体发行对象由股东大会授权。董事会在获得证券监管部门对本次非公开发行申请的批准文件后,董事会和主承销商应根据相关规定和发行对象的认购和报价,按照价格优先原则通过招标确定。本次非公开发行的对象不包括控股股东、实际控制人及其受控关联人。

3.本次非公开发行a股的定价基准日为发行期的第一天,发行价格不得低于定价基准日前20个交易日a股平均交易价格的90%。

最终发行价格由公司股东大会授权的董事会在取得中国证监会关于本次发行的批准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,按照发行对象的购买价格报价,并按照价格优先的原则确定。

如果公司在定价基准日至发行日之间有股息分配、股票转让、资本公积金转换等除权除息项目,本次非公开发行的底价将相应调整。

4.本次非公开发行的a股数量不得超过本次发行前上市公司620,127,084股总股本的20%,即124,025,416股(含)。

如果公司在董事会决议日至发行日之间存在股息分配、股权转让、公积金转股等除权除息问题,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

在上述范围内,经股东会授权,公司董事会应根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

5.本次非公开发行a股募集资金总额不超过2.9亿元,用于以下项目:

单位:万元

注:上述项目的筹资金额不包括初始营运资本等非资本性支出和其他费用。

本次私募发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目进展的实际情况,预先用自筹资金进行投资,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序进行置换。

如果实际募集资金(扣除发行费用后)少于上述项目的募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额和最终确定的募集投资项目范围内的项目优先级,调整并最终确定募集资金的具体投资项目、优先顺序和每个项目的具体投资金额,不足部分由公司自行解决。

6.这次发行的所有股票都将以现金认购。本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。限制期届满后,适用中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

7.公司实行积极的利润分配政策,重视投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,不断回报投资者。公司章程中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》和《上市公司监管指引第三号——上市公司现金股利》等相关法律法规的要求。关于公司目前的利润分配政策、最近三年的利润分配和现金股利,以及公司未来股东回报计划的详细情况,请参见本计划中的“公司利润分配政策与实施”第5节。

8.本次非公开发行a股完成后,公司新老股东将分享本次非公开发行前累计的未分配利润。

9.a股非公开发行决议的有效期为12个月,自公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司在有效期内获得中国证监会对本次发行的批准文件,有效期将自动延长至本次发行完成之日。

10.此次非公开发行的股票将在锁定期结束后在深交所上市交易。

11.本公司控股股东及实际控制人为吴汉渠。本次非公开发行a股完成后,公司的控股股东和实际控制人不变。本次非公开发行a股不会导致本公司控制权发生变化,也不会导致本公司股份分配不符合上市条件。

12.本次非公开发行a股完成后,公司的即期回报(基本每股收益和稀释每股收益及其他财务指标)在短期内可能会下降,引起投资者对此次非公开发行可能稀释股东即期回报的风险的关注。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《首次发行相关事项指引》的要求, 重大资产重组的再融资和即时回报稀释(证监会公告[2015年第31号),公司制定了补充措施稀释本次非公开发行a股后的即时回报。 同时,公司的实际控制人、控股股东、董事和高级管理层已做出相应承诺,以确保公司的填制回报措施能够得到有效实施。有关措施和承诺的详细情况,请参见本计划中的“稀释本次非公开发行a股即时回报和补注的措施”。

虽然公司已经制定了填充措施来处理即时回报的稀释,但是填充措施并不能保证公司未来的利润。投资者不应据此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任,并将吸引大多数投资者的注意。

意译

在本计划中,除非另有说明,以下缩写具有以下特定含义:

计划中间的分割计数和闭合计数与细节总和之间的尾数差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次a股私募发行概述

一、发行人的基本情况

二.这一私人问题的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1.本次非公开发行的行业背景

(1)金融技术浪潮为智能银行及相关智能场景设备带来广阔的市场前景

1)互联网的兴起和科学技术的进步迫使银行智能升级其物理网点。智能银行的时代已经到来

随着网络金融的兴起,各种机构充分利用网络渠道和客户群的优势切入传统银行业务。金融竞争主体多元化,银行竞争日益激烈,各银行网点盈利能力普遍下降。同时,随着理论发展、技术创新和软硬件升级,新一代人工智能相关学科、新兴技术以大数据、云计算、人工智能、区块链等为代表。与传统金融迅速融合,为传统金融的转型升级提供强有力的技术支持。在此背景下,智能银行网点转型升级作为战略重点得到积极推进。系统智能创新和物理网点建设是银行的必然选择,智能银行的转型和建设是大势所趋。

在智能银行建设的浪潮下,银行正在运用智能思维和技术重塑现有网点的运营模式和客户服务模式。通过智能、体验式、交互式智能金融自助设备的分布和客户基础系统信息的集中管理和相互整合,全面提升网点综合金融服务水平,为客户提供智能化、情景化和私有化的最佳体验,在实现高效客户管理和产品营销的同时,有效降低运营和维护成本,确保实体网点拥有与网上银行不同的竞争优势。

智能银行系统建设蓝图

智能银行是传统银行和网上银行的高级阶段。它将客户的离线体验置于服务的中心,使客户无论走到哪里,在需要时都能实时高效地享受便捷的金融服务。与传统银行相比,智能银行有两个显著的特点:一是人工智能的集成,它改善了对智能的感知和测量,即对用户需求、情感、偏好等的感知。没有用户意识,从而为进一步的营销和服务提供支持;二是大数据的应用,即资源和信息的全面互联,为资源的配置和优化提供决策依据。

2)智慧银行的更新换代将带来1000亿个市场机遇。

根据中国银行业协会发布的《2017年中国银行业服务报告》,截至2017年底,全国银行业金融机构营业网点总数达到228,700家,其中自助银行168,400家,自助设备826,600台。近年来,传统银行对信息和智能转型升级的需求持续上升,国内银行整体it投资规模不断扩大。据中国工业信息网统计,2017年投资规模超过1000亿元。

资料来源:中国工业信息网

如前所述,在互联网兴起和科技进步的浪潮下,传统银行在生存和发展的压力下转型建设智慧银行势在必行。所有银行都开始利用金融科技的力量来升级和改造智能网点。

一些国内上市商业银行已经采取措施重建智能网点。

资料来源:以上信息来自各银行2018年年报。

传统商业银行对线下网点进行智能化改造和建设是大势所趋。自2019年以来,智慧银行战略发展加快。各大银行积极推进智慧银行建设,在客户和金融服务领域建立密切联系。工行、建行等银行推出基于5g应用的智能网点,将智能银行建设推向新高潮。假设未来我行90%的网点将进行智能化改造,基于单个网点平均投资300万元,整个智能化银行改造的总市场规模预计将超过6000亿元。在银行网点大规模智能化改造的背景下,随着智能银行战略的逐步推进,银行网点整体智能化将进入快速发展阶段,劳动力替代率将继续提高,围绕智能银行改造升级的相关智能设备和解决方案将加快其普及,具有广阔的市场前景。

3)巧合的是,智能场景的转型升级也在银行业以外的其他领域逐步展开。

随着互联网普及率的不断提高,许多领域的线下服务或销售实体商店受到在线冲击的冲击越来越大,表现为客户流量和运营利润的大幅下降。由于传统的管理模式和智能手段的不足,实体店受到了以在线模式为主的快速发展的新模式的影响。商业银行作为一个资本实力强、创新意识强的群体,已经开始了智慧银行的重建和建设。电信、证券和政府事务等其他领域也开始利用科学技术的力量,围绕线下实体的核心理念,围绕客户体验、成本降低和效率提高,对实体店进行智能改造。

以电信业为例。2018年9月12日,中国电信开通首个智能营业厅,中国电信率先发布行业首个智能营业厅标准规范。它计划在2019年开发300多个智能营业厅,在2020年开发1000多个智能营业厅。银行以外的许多领域离线物理网点的智能升级改造将为相关智能设备和解决方案带来更多的市场空间。

(2)微型led即将商业化,成为led显示应用领域的下一个高速增长点是大势所趋。

1)迷你led显示屏是小间距升级产品,其封装技术已经成熟。

近年来,随着led显示应用领域的消费升级和产品迭代,小间距显示产品因其无拼接、无残影、低亮度和高灰度、高色彩饱和度、低功耗、宽色域和长使用寿命等一系列优势而受到市场欢迎。目前,在高端零售店、视频会议、教育等领域也逐渐普及,处于大规模应用渗透阶段。迷你发光二极管(Mini led)是小间距发光二极管的升级产品,因为它具有高效率、高可靠性和高亮度的特点,并在对比度、每英寸像素、最大视角和响应速度方面进一步提高了显示性能。

目前,更成熟的小型led封装技术包括“4合1”封装和cob封装,其可靠性和死光率优于小间距led时代使用的smd封装。与cob包装相比,“四合一”包装在展示效果、维护难度、产业链协作和快速产业化能力方面具有优势。它可以在保证生产的微型发光二极管产品显示性能和可靠性的基础上,实现现有一些小间距发光二极管生产设备的生产延伸,从而降低生产成本和大规模生产,有助于微型发光二极管的商业化和推广。

2)微型led将继小间距led之后迅速发展,具有良好的市场前景。

小间距发光二极管灯珠的间距从早期的2.5毫米不断升级,2017年,1.5-1.6毫米间距的产品成为主流。2018年,1.2毫米沥青产品已逐步应用于高端市场。小间距led的应用领域主要集中在政府和公安、能源、交通、广播电视、通信、工商等领域。目前,随着微型发光二极管技术的成熟和成本的降低,微型发光二极管有望在未来的商业显示领域继小间距发光二极管的高速增长之后,开拓更广阔的市场空间。

根据高技术产业研究所的估计,迷你发光二极管市场预计在2018年至2020年间将保持175%的高增长率。根据莱丁的预测,全球迷你led市场将从2018年的7800万美元增长到2024年的11.75亿美元。

资料来源:led in

(3)5g网络建设进入倒计时,将智能灯杆推向智能城市建设的下一个出口

1)智慧城市建设的快速兴起和国家政策的频繁出台,有力地支持和推动了智慧灯杆的发展。

智能城市综合运用大数据、云计算和物联网等尖端技术。通过对城市运营各方面核心信息的监测、感知、整合和分析,智慧城市能够智能应对公共服务、城市管理和工业运营等各种需求,为城市发展营造智能环境。这是未来城市形态发展不可逆转的历史趋势。自2012年12月住房和城乡建设部发布《关于开展全国智慧城市试点工作的通知》以来,中国许多城市已经或正在建设智慧城市。据中国工业研究院预测,2021年中国智慧城市的市场规模将超过18万亿元,其中智慧城市的it投资规模将达到1.2万亿元。

智能灯杆作为智能城市必要基础设施中的重要载体平台之一,通过集成声光电热传感器、监控摄像头、通信基站、安全报警器、信息发布系统等各种软硬件,可以实现智能照明、视频监控、环境监控、城市管理、无线通信、信息交互、紧急求助等功能。它们不仅可以避免重复建设造成的资源和空间浪费,还可以连接、应用和扩展智慧城市的各种功能,是未来智慧城市建设的热点发展方向之一。自2018年以来,全国各地政府频繁出台鼓励政策,大力推动智能灯杆产业的发展。

全国各级政府出台的促进智能灯杆产业发展的相关政策

数据源:基于公共信息

据中国照明网统计,2015年至2018年,全国智能灯杆招标项目数量从208个逐年上升至718个。随着地方鼓励政策的推进,2019年上半年招标项目数量达到2018年总量的73%。未来,随着地方政策的落地和实施,智能灯杆行业将进入快速发展阶段。

2)5g商业化将带来十亿级智能灯杆市场

为了满足增强型移动宽带、低延迟通信和大规模机器通信三种应用场景的需求,进一步提高速度、流量密度、连接数、延迟和可靠性,5g网络使用的毫米波频段远高于3g和4g网络,无线信号传播的距离也将相应缩短,这就要求5g网络的建设大大增加单位面积的基站数量,形成超密集网络。小型基站具有体积小、功耗低、集成度高、同频干扰低的特点,比宏基站更适合5g超密集网络的建设。根据abi research的预测,2021年室内小型基站的全球市场规模将达到18亿美元。根据2:8的小基站室内外部署比例,2021年室外小基站的全球市场规模将超过70亿美元。

由于路灯分布密集,完全覆盖城市的主要区域,具有“网络、点、杆”三位一体,采用抱杆方式在智能灯杆上安装小基站具有电源集成、实时检测、密集部署、盲点覆盖等优点,是目前建设小基站可行且经济的最佳方式之一。

在全国各级政府大力推进5g通信网络建设的背景下,三大运营商根据2020年正式开通商业服务的计划,正在重点城市推进5g测试网络建设。随着5g商业服务的逐步接近,智能灯杆市场有望加速发展。以深圳为例。根据《深圳多功能智能棒三年建设规划(2018-2020)》,深圳将在2018-2020年建设4万多根多功能智能棒。根据每根智能棒的平均成本,2018-2020年深圳智能棒的市场规模将超过10亿元。根据navigant research的预测,2019年中国智能灯杆的市场规模预计将达到90亿元。随着5g进入商业应用,根据5g通信网络全面建设所需的室外小基站数量以及各个智能灯杆组装和升级的成本预测,5g网络的全面建设和商业应用将在未来催生1000亿个智能灯杆市场。

2.本次私募发行的公司背景

(1)在金融技术市场工作多年,加大智能银行建设,转型为智能视频集成商。

1)20多年来,公司一直专注于银行客户服务,形成了强大的核心竞争力。

公司自成立伊始即专注于对银行客户

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